Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý những gì?

Trong công ty cổ phần, quyền sở hữu cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do (trừ khi điều lệ công ty hoặc pháp luật hạn chế). Để giao dịch chuyển nhượng hợp pháp, cổ đông bắt buộc phải lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Một hợp đồng chặt chẽ không chỉ bảo vệ quyền lợi các bên mà còn giúp công ty dễ dàng cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thực hiện nghĩa vụ thuế. Dưới đây là 5 điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, kèm hướng dẫn chi tiết để hạn chế rủi ro.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng ở những địa chỉ nào? Khám phá các địa chỉ công chứng tại các khu vực trung tâm Hà Nội

1. Thông tin chính xác của các bên tham gia hợp đồng

Điều khoản đầu tiên của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải ghi rõ thông tin nhận diện pháp lý của các bên:

Bên chuyển nhượng (bên bán):
- Họ và tên (nếu là cá nhân), ngày sinh, số CMND/CCCD/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp.
- Địa chỉ thường trú và địa chỉ liên hệ.
- Nếu là tổ chức: Tên doanh nghiệp, mã số thuế, trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật.
Bên nhận chuyển nhượng (bên mua):
- Thông tin tương tự như trên.
- Nếu là pháp nhân: Ghi rõ người đại diện ký kết hợp đồng.

Lưu ý quan trọng:

Cần kiểm tra năng lực pháp lý của các bên trước khi ký hợp đồng.
Đối với tổ chức, cần bản sao đăng ký doanh nghiệp và quyết định cử người đại diện ký hợp đồng.

>>> Xem thêm: Dịch vụ công chứng uy tín tại Hà Nội, đảm bảo đúng pháp luật

2. Thông tin chi tiết về cổ phần chuyển nhượng

Đây là nội dung cốt lõi trong hợp đồng, thể hiện rõ đối tượng của giao dịch:

Số lượng cổ phần chuyển nhượng: Ghi rõ số lượng và tỷ lệ sở hữu tương ứng trong vốn điều lệ.
Loại cổ phần: Phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại.
Mệnh giá cổ phần: Thường là 10.000 đồng/cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Tình trạng pháp lý của cổ phần:
- Không đang bị cầm cố, thế chấp, phong tỏa hoặc tranh chấp.
- Không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp.

Ví dụ thực tế: Nếu công ty quy định cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm, hợp đồng ký trước thời hạn này sẽ vô hiệu.

3. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Điều khoản này quyết định giá trị giao dịch và nghĩa vụ tài chính của các bên. Nội dung chi tiết cần bao gồm:

Giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần và tổng giá trị hợp đồng.
Phương thức thanh toán:
- Chuyển khoản ngân hàng (khuyến khích để minh bạch).
- Tiền mặt, nếu thanh toán tại công ty hoặc văn phòng công chứng (cần biên nhận).
Thời hạn và tiến độ thanh toán:
- Thanh toán một lần hay nhiều lần.
- Quy định phạt khi chậm thanh toán hoặc vi phạm nghĩa vụ.

Xem thêm: Nhân viên trường học các cấp thời gian tới sẽ được định mức

Mẹo tránh rủi ro:

Giá chuyển nhượng nên phù hợp với giá thị trường để tránh bị cơ quan thuế ấn định lại giá tính thuế.
Có thể kèm điều khoản thanh toán qua ngân hàng để làm chứng cứ khi có tranh chấp.

4. Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Quyền sở hữu cổ phần không tự động chuyển ngay khi ký hợp đồng, mà phụ thuộc vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Điều khoản này nên quy định rõ:

Thời điểm chuyển quyền sở hữu:
- Ngay khi các bên ký hợp đồng và hoàn tất thanh toán; hoặc
- Khi công ty chính thức cập nhật thông tin bên mua vào Sổ đăng ký cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ đi kèm cổ phần:
- Quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền mua cổ phần phát hành thêm.
- Nghĩa vụ đóng góp vốn (nếu chưa thanh toán đủ mệnh giá).

Ví dụ minh họa:

Anh A bán 10.000 cổ phần cho anh B vào ngày 1/3/2025, thanh toán hoàn tất ngày 5/3.
Công ty cập nhật sổ cổ đông ngày 10/3.
Khi chia cổ tức ngày 15/3, nếu hợp đồng quy định quyền hưởng cổ tức tính từ ngày cập nhật sổ cổ đông, anh B mới được nhận.

>>> Xem thêm: Thủ tục công chứng mua bán ô tô có thật sự bắt buộc không?

5. Nghĩa vụ thuế và điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Đây là điều khoản bảo vệ pháp lý cuối cùng, giúp các bên tránh rắc rối sau khi ký hợp đồng.

5.1. Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Cá nhân chuyển nhượng: Nộp thuế TNCN 0,1% giá chuyển nhượng.
Tổ chức chuyển nhượng: Nộp thuế TNDN trên phần chênh lệch lãi.
Hợp đồng nên quy định rõ bên nào chịu trách nhiệm kê khai và nộp thuế.

5.2. Giải quyết tranh chấp

Ưu tiên thương lượng và hòa giải trước khi đưa ra cơ quan pháp luật.
Có thể lựa chọn:
- Tòa án nhân dân nơi công ty đặt trụ sở.
- Trọng tài thương mại, nếu các bên muốn giải quyết nhanh và bảo mật.

Lưu ý thực tiễn:
Một số doanh nghiệp ghi thiếu điều khoản này, dẫn đến khi tranh chấp phát sinh, các bên phải thỏa thuận lại, làm kéo dài thời gian giải quyết.

Xem thêm:

>>> Cách soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để tránh rủi ro

>>> Xử lý khi hợp đồng vay tài sản bị vi phạm hoặc không trả nợ đúng hạn

Xem thêm: Xây nhà cách mặt đường bao nhiêu mét thì đúng theo quy định của luật?

Kết luận

Một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chặt chẽ cần tối thiểu 5 điều khoản quan trọng:

Thông tin chính xác của các bên tham gia.
Thông tin chi tiết về cổ phần chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán minh bạch.
Thời điểm và cách thức chuyển quyền sở hữu cổ phần.
Nghĩa vụ thuế và điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng.

Soạn thảo hợp đồng cẩn trọng ngay từ đầu giúp bảo vệ quyền lợi các bên, hạn chế tối đa tranh chấp, đồng thời tạo điều kiện cho công ty cập nhật cổ đông mới và hoàn tất nghĩa vụ thuế một cách hợp pháp.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.