Phân biệt công chứng hợp đồng góp vốn nhà đất và chuyển nhượng nhà đất
Khi giao dịch về nhà đất, nhiều người nhầm lẫn giữa góp vốn bằng nhà đất và chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đặc biệt trong các văn bản được công chứng. Mặc dù hình thức và thủ tục có nhiều điểm tương đồng, nhưng mục đích pháp lý, hậu quả và quyền nghĩa vụ phát sinh của hai loại hợp đồng này hoàn toàn khác nhau. Bài viết sau đây sẽ giúp bạn phân biệt công chứng góp vốn chuyển nhượng nhà đất một cách rõ ràng, từ đó lựa chọn hình thức phù hợp với nhu cầu thực tế.
Phân biệt công chứng góp vốn chuyển nhượng nhà đất – Dựa trên 5 tiêu chí chính
1. Mục đích của giao dịch
Góp vốn nhà đất: Là việc dùng quyền sử dụng đất hoặc nhà ở để góp vào doanh nghiệp, hợp tác xã, liên doanh,… không nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu, mà để xác lập phần vốn góp. → Ví dụ: Ông A góp quyền sử dụng đất vào Công ty TNHH B để đổi lấy 30% vốn điều lệ.
Chuyển nhượng nhà đất: Là việc một bên bán lại quyền sử dụng đất, nhà ở cho bên khác, kèm theo việc chuyển quyền sở hữu. → Ví dụ: Bà C bán căn nhà 3 tỷ đồng cho ông D và nhận tiền ngay sau khi công chứng.
2. Bản chất pháp lý
Góp vốn: Là hành vi dân sự có tính hợp tác đầu tư, đối tượng là quyền tài sản, không cần đổi chủ nếu không có yêu cầu chuyển tên.
Chuyển nhượng: Là hành vi mua bán – đối tượng là quyền sở hữu/ sử dụng, có tính chất đổi chủ rõ ràng.
3. Hệ quả pháp lý
Góp vốn: Người góp vốn vẫn giữ quyền sở hữu/định đoạt, trừ khi có cam kết chuyển quyền. Tài sản góp vốn không đương nhiên bị chuyển tên.
Chuyển nhượng: Sau khi công chứng và đăng ký biến động, người mua trở thành chủ sử dụng mới. Bên bán mất mọi quyền với tài sản.
4. Hồ sơ công chứng
Cả hai hình thức đều yêu cầu công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng. Tuy nhiên, khác biệt:
Nội dung
Góp vốn
Chuyển nhượng
Văn bản cần công chứng
Hợp đồng góp vốn
Hợp đồng chuyển nhượng
Hồ sơ liên quan
Giấy tờ nhà đất, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy tờ nhà đất, CMND/CCCD hai bên
Phụ lục
Tỷ lệ vốn góp, Biên bản họp công ty (nếu góp vào pháp nhân)
Thỏa thuận giá bán, Thời điểm bàn giao
5. Hậu kiểm và nghĩa vụ thuế
Góp vốn: Miễn thuế thu nhập cá nhân theo “Điều 3, Thông tư 111/2013/TT-BTC” nếu góp vốn bằng nhà đất hợp pháp.
Chuyển nhượng: Phải nộp thuế TNCN 2% giá trị chuyển nhượng và lệ phí trước bạ.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng và những sai lầm phổ biến trong thủ tục công chứng giấy tờ đất đai
Ví dụ minh họa thực tế – Tránh nhầm lẫn “góp vốn trá hình”
Tình huống: Ông N góp nhà vào công ty ABC để đổi lấy 40% vốn góp. Tuy nhiên, thực tế ông N không có ý định làm cổ đông, mà chỉ muốn công ty ABC “giữ hộ” tài sản để tránh bị kiện đòi nợ.
📌 Văn phòng công chứng đã từ chối công chứng hợp đồng góp vốn do có dấu hiệu “chuyển nhượng trá hình”, vi phạm điều cấm của pháp luật (lợi dụng pháp nhân để tránh nghĩa vụ).
👉 Bài học: Góp vốn nhà đất cần dựa trên ý chí đầu tư thật sự, không được sử dụng làm công cụ để che giấu các hành vi giao dịch trái pháp luật.
>>> Xem thêm: Phí công chứng: Tại sao bạn nên chọn văn phòng công chứng có mức phí hợp lý và dịch vụ tốt?
Khi nào cần công chứng hợp đồng góp vốn thay vì chuyển nhượng?
✅ Nên công chứng hợp đồng góp vốn khi:
Cần xác lập tư cách thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp
Không muốn chuyển quyền sử dụng đất ngay, chỉ định giá tài sản góp vốn
Có tài sản gắn liền với đất (như nhà xưởng, căn hộ) sử dụng để kinh doanh lâu dài
⛔ Không nên sử dụng góp vốn nếu:
Hai bên thực chất muốn bán – mua nhà đất
Không có nhu cầu hợp tác, đầu tư lâu dài
Kết luận
Việc phân biệt công chứng góp vốn chuyển nhượng nhà đất là cực kỳ quan trọng để tránh giao dịch bị vô hiệu hoặc chịu rủi ro pháp lý. Hãy luôn xác định rõ mục đích giao dịch, sử dụng đúng loại hợp đồng, đồng thời công chứng tại tổ chức hành nghề uy tín để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của mình.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
